不肯轻易改变，所以“虽欲强聒”多讲几句，一定得不到见察；对于洋洋洒洒三千余字的来信，只作简单答复，不再一一白辨。第二层是：经过仔细考虑，司马光很是看重自己，书信往来，不宜鲁莽，所以要做详细解释，希望司马光能够宽恕。这里说明了作者的态度和方法，又显示出冷静沉着。
第二段是全文驳斥的重点部分，作者以“名实已明，而天下之理得矣”为论证的立足点，分别对保守派谬论进行驳斥，表明自己坚持变法的立场。
在辩驳之前，先高屋建瓴地提出一个最重要的原则问题一一名实问题。名正则言顺而事行。但站在不同立场，对同样一件事（即“实”）是否合理（即“名”是否“正”）就会有不同的甚至完全相反的看法。司马光在来信中指责王安石实行变法是“侵官、生事、征利、拒谏，以致天下怨谤”。这些责难，如果就事论事地一一加以辩解，那就很可能会因为对方抓住了一些表面现象或具体事实而陷于被动招架，越辩解越显得理亏；必须站在高处，深刻揭示出事情的本质，才能从根本上驳倒对方的责难，为变法正名。先驳“侵官”。作者不去牵涉实行新法是否侵夺了政府有关机构的某些权力这些具体现象，而是大处着眼，指出决定进行变法是“受命于人主”，出于皇帝的意旨；新法的制定是“议法度而修之于朝廷”，经过朝廷的认真讨论而订立；然后再“授之于有司”，交付具体主管部门去执行。这一“受”、一“议”、一“授”，将新法从决策、制定到推行的全过程置于完全名正言顺、合理合法的基础上，“侵官”之说便不攻自破。次驳“生事”。“举先王之政”是理论根据，“兴利除弊”是根本目的。这样的“事”，上合先王之道，下利国家百姓，自然不是“生事扰民”。再驳“征利”。只用“为天下理财”一句已足。因为问题不在于是否征利，而在于为谁征利。根本出发点正确，“征利”的责难也就站不住脚。然后驳“拒谏”。只有拒绝正确的批评，文过饰非才叫拒谏，因此，“辟邪说，难壬（佞）人”便与拒谏风马牛不相及。最后讲到“怨诽之多”，却不再从正面反驳，仅用“固前知其如此”一语带过，大有对此不屑一顾的轻蔑意味，并由此引出下面一段议论。
这一段，从回答对方的责难这个角度说，是辩解，是“守”；但由于作者抓住问题的实质，从大处高处着眼，这种辩解就绝非单纯的招架防守，而是守中有攻。例如在驳斥司马光所列举的罪责的同时，也就反过来间接指责了对方违忤“人主”旨意、“先王”之政，不为天下兴利除弊的错误。特别是“辟邪说，难壬人”的
