下怨其上，则令不行矣。法者，将用民之死命者也；用民之死命者，则刑罚不可不审；刑罚不审，则有辟就；有辟就，则杀不辜而赦有罪；杀不辜而赦有罪，则国不免于贼臣矣。故夫爵服贱、禄赏轻、民闲其治、贼臣首难，此谓败国之教也。
译文
万辆兵车的大国，军队不可以没有统帅；领土广阔，农田不可以没有官吏；人口众多，官府不可无常法；掌握着人民命运，朝廷不可无政令。
地大而国家贫穷，是因为土地没有开辟；人多而兵力薄弱，是因为人民缺乏督促。所以，不禁止奢侈品的工商业，土地就不得开辟；赏罚不信实，人民就缺乏督促。土地没有开辟，人民缺乏督促，对外就不能抵御敌人，对内就不能固守国土。所以说，空有万辆兵车的大国虚名，而没有千辆兵车的实力，还想君主权力不被削弱，那是办不到的。
土地开辟了，而国家仍然贫穷，那是君主的舟车过于豪华、楼台亭阁过多的原故。赏罚信实而兵力仍然薄弱，那是轻易兴师动众、使民过劳的原故。因为，舟车豪华，楼台亭阁过多，就会使赋税繁重；轻易兴师动众，使民过劳，就造成民力枯竭。赋税繁重则人民怨恨朝廷，民力枯竭则政令无法推行。人民怨恨，政令不行，而求敌国不来侵略，那是办不到的。
要想治好天下，必须珍惜本国国力；想要治好国家，必须珍惜国内人民；想要治好人民，必须珍惜民力之耗尽。没有办法养活人民，人们就要外逃而不能阻止；没有办法治理人民，即使留下来也不能使用。远地的人们来而不走，是因为有效地养活了他们；人口众多而可以统一号令，是因为有效地治理了他们。见到人们做好事，喜悦而要有实际奖赏；见到人们做坏事，厌恶而要有具体惩罚。赏功罚过，对于亲身经历的人们确实兑现了，那末，没有亲身经历的也就不敢胡作非为了。如果见到人们做好事，空自喜悦而没有实际奖赏；见到人们做坏事，空自厌恶而没有具体惩罚；赏功罚过，对于亲身经历的都没有兑现，要指望没有经历的人们为之感化，那是办不到的。君主能够付出厚爱和厚利，就可以亲近人民，申明知识相礼节，就可以教育人民。要以身作则来引导人民，审定规章制度来防范人民，设置乡的官吏来指导人民。然后再用法令加以约束，用奖赏加以鼓励，用刑罚加以威慑。这样，百姓就都愿意做好事，暴乱的行为便不会发生了。
土地生产财富，受时令的限制；人民花费劳力，有疲倦的时候；但是人君的欲望则是无止境的。以“生财有时”的土地和“用力有倦”的人民来供养欲望无穷的君主，这中间若没有一个合理的限度，上
